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공정함은 단순히 법을 지키는 것이 아니다.
진정한 공정함은 사람들의 이익을 균형 있게 고려하는 것이다.
앤디 그로브 (Andy Grove), 인텔 창립자
부당합병은 기업 합병 과정에서 법적, 경제적 또는 사회적 규정을 위반하거나, 주주, 채권자, 직원 등 특정 이해당사자들의 이익을 부당하게 침해하는 합병을 의미합니다. 이는 주로 불공정한 거래 조건이나 합병 과정의 불투명성, 이해 상충이 있을 때 발생할 수 있습니다. 부당합병은 종종 경쟁을 제한하거나 시장에서 불공정한 지배력을 행사하는 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 법적 소송이나 규제기관의 조사를 초래할 수 있습니다.
◈ 부당합병의 주요 특징
주주나 채권자 등의 권리 침해: 합병 과정에서 일부 주주에게만 이익을 제공하고 다른 주주들은 불이익을 당하는 경우가 있습니다. 예를 들어, 합병 비율이 부당하거나, 주식 교환 비율이 불공정하게 설정되는 경우입니다.
법적 요구사항 위반: 기업 합병은 법적으로 정해진 규정과 절차에 따라 진행되어야 합니다. 예를 들어, 규제기관의 승인 없이 합병이 이루어지거나, 적법한 절차 없이 내부 정보를 사용하여 합병이 이루어지면 부당합병이 될 수 있습니다.
경쟁법 위반: 합병이 경쟁을 제한하거나 시장을 지배하려는 의도로 이루어지면, 이는 반독점법에 위배될 수 있습니다. 예를 들어, 두 대기업이 합병하여 시장에서 사실상 독점적인 위치를 차지할 경우, 이는 부당합병으로 간주될 수 있습니다.
이해상충: 합병 과정에서 경영진이나 주요 인물들의 개인적 이익이 합병의 결정에 영향을 미쳤다면, 그 합병은 부당하다고 판단될 수 있습니다.
◈ 부당합병의 최신 사례
1. 미국 - AT&T와 Time Warner 합병 사례 (2018)
배경: AT&T는 미국의 주요 통신 회사로, Time Warner는 영화 및 TV 방송 분야의 대기업입니다. 두 회사는 2016년에 854억 달러 규모의 합병을 발표했습니다. AT&T는 Time Warner의 콘텐츠를 확보하여 미디어와 통신을 결합해 경쟁력을 강화하려 했습니다.
부당합병 주장: 미국 정부는 이 합병이 경쟁을 제한하고 소비자에게 불이익을 줄 것이라며 반독점 소송을 제기했습니다. 정부는 AT&T가 Time Warner를 인수함으로써, 콘텐츠 제공과 배급을 통합해 미디어 시장에서 지배적인 위치를 차지하게 되고, 다른 경쟁자들에게 불리한 영향을 미칠 것이라고 주장했습니다. 또한, AT&T가 소유한 콘텐츠를 다른 방송사나 스트리밍 플랫폼에 제한적으로 제공할 수 있다는 우려도 있었습니다.
결과: 2018년, 미국 법원은 AT&T와 Time Warner의 합병을 승인했습니다. 법원은 합병이 경쟁을 심각하게 제한하지 않는다고 판단했으나, 이 사건은 미국에서 기업 합병의 경쟁법 위반 여부를 판단하는 중요한 판례로 남았습니다.
2. 한국 - 한진해운과 현대상선 합병 논란 (2016-2017)
배경: 2016년, 한진해운은 회생절차에 들어갔고, 당시 한국의 대형 해운사인 현대상선은 이를 인수하려는 계획을 세웠습니다. 하지만 한진해운의 채권단과 현대상선의 주주들 간의 갈등이 심화되었고, 일부에서는 현대상선이 한진해운의 자산을 인수하는 과정에서 불공정한 거래가 이루어졌다고 주장했습니다.
부당합병 주장: 한진해운의 채권자들은 합병 과정에서 자산 가치가 제대로 평가되지 않았다고 주장했으며, 특히 한진해운의 부채를 현대상선이 전가하는 방식이 부당하다고 반발했습니다. 또한, 현대상선은 한진해운의 자산을 인수하면서, 일부 경쟁업체들에게 불리한 영향을 미칠 수 있다는 우려도 제기되었습니다.
결과: 이 사건은 한국에서 기업 합병에 관한 논란을 불러일으켰고, 규제기관은 합병 과정의 공정성과 적법성을 검토했습니다. 이후 한진해운은 파산하고, 현대상선은 다른 형태로 구조조정을 겪었습니다. 이 합병이 부당합병으로 공식적으로 판명된 것은 아니지만, 합병이 잘못된 평가와 과정에서 이루어졌다는 비판은 여전히 남아 있습니다.
3. 독일 - 보쉬와 제너럴 모터스 합병 (2018)
배경: 2018년, 독일의 보쉬는 제너럴 모터스(GM)의 자회사를 인수하여 전기차 배터리 생산을 위한 협력관계를 강화하려 했습니다. GM은 경쟁력을 확보하기 위해 보쉬와 합병을 시도했으나, 이 합병 과정에서 기업 간의 상호 이해와 규제 문제가 발생했습니다.
부당합병 주장: 독일의 일부 규제기관과 경쟁 법률 전문가들은 보쉬가 제너럴 모터스의 전기차 배터리 기술을 독점하게 되어, 시장에서의 경쟁을 제한한다고 주장했습니다. 특히, 두 회사의 기술적 결합이 다른 경쟁사들에 비해 시장을 독점하려는 의도가 있음을 의심하는 목소리가 있었습니다.
결과: 이 합병은 이후 규제기관의 심사를 받았으며, 시장에서의 경쟁 저해 여부가 중요한 쟁점으로 떠오르게 되었습니다. 이 사례는 기업 간 기술적 합병에서 발생할 수 있는 부당합병 논란을 다룬 중요한 사례로, 각국의 경쟁 당국이 기업 합병과 관련된 법적 기준을 강화해야 할 필요성을 제기했습니다.
◇ 부당합병에 대한 대응
부당합병을 방지하고 공정한 합병 과정을 보장하기 위해, 각국의 규제기관은 반독점법(Antitrust Law)과 공정거래법(Fair Trade Law)을 통해 기업 합병을 엄격히 심사합니다. 이를 통해 기업들이 불공정한 이익을 취하거나, 시장에서 과도한 지배력을 행사하는 것을 방지하려는 노력이 이루어집니다. 또한, 기업들의 투명한 정보 제공과 주주 및 이해당사자들의 권리 보호가 합병 절차에서 중요한 요소로 다뤄지고 있습니다.
불공정한 합병은 일시적인 이익을 낳을 수 있지만,
장기적으로는 반드시 그 대가를 치르게 된다.
워렌 버핏 (Warren Buffett), 세계적인 투자자
부당합병은 기업 합병이 법적, 경제적, 사회적 규정에 부합하지 않거나, 경쟁을 제한하는 경우 발생하는 문제입니다. 최근의 사례들을 보면, 대형 기업 간의 합병에서 반독점법이나 경쟁법을 위반하지 않도록 주의가 필요하며, 합병의 각 과정에서 이해당사자들의 이익을 공정하게 고려해야 한다는 점이 강조되고 있습니다.
기업의 목적은 이익을 추구하는 것이지만,
그것은 반드시 정의롭고 도덕적인 방식으로 이루어져야 한다.
피터 드러커 (Peter Drucker), 경영학의 아버지
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